El malestar que se sintió desde el primer momento en las filas de Sabadell por las formas de BBVA a la hora de acercarse al banco para acometer una fusión se concretó el lunes en un consejo de administración en el que sus miembros concluyeron que la oferta de BBVA no valoraba adecuadamente a la entidad.

Una reunión en la que los consejeros tomaron una decisión "racional y no emocional" por consejo de los letrados del despacho de abogados Uría, como ha informado EL ESPAÑOL-Invertia.

"Ruido e inestabilidad"

Una operación no amistosa parece poco probable. Enrique Reina, socio de Banca de Accuracy, considera que una opa hostil es el escenario menos posible, dado que es "más caro" y "genera ruido e inestabilidad en los inversores, que son enemigos de la banca". "No vemos que eso fuera bueno para ninguna de las dos entidades", explica.

Bien es cierto que "Sabadell no cuenta con un núcleo duro de accionistas muy estable que le permita afrontar este reto de manera defensiva", cree Reina. Y es que en su accionariado tienen presencia, principalmente, fondos como BlackRock (3,6%), Dimensional Fund Advisors (3%) o Millennium (1%). Como inversor individual, solamente destaca el millonario mexicano David Martinez, que tiene casi un 3,5% del banco.

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Es por eso por lo que "BBVA sólo tiene que ofrecer una prima sobre la cotización suficiente y notificar el interés de compra a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) sobre un porcentaje de la entidad" si quiere lanzar un opa hostil.

Con todo, para este experto se trata de una vía "que no se va a alentar" por parte de los supervisores bancarios. "Todo lo que sea ruido e inestabilidad al supervisor financiero no le va a gustar" y, en cuanto a los bancos implicados, "no le interesa a ninguno de los dos".

En este sentido, Javier Cabrera, analista de XTB, considera que "el regulador podría poner impedimentos a esta operación de no ser amistosa".

Y es que, según se asume en el mercado, el Banco Central Europeo (BCE) y el Banco de España no verían con buenos ojos una pelea entre dos entidades que pudiera poner en jaque la estabilidad y generara incertidumbre.

Impacto en caja y reputación

Para este experto, aunque "BBVA tiene capacidad financiera" para lanzar una opa hostil, esa no es la mejor forma para que la entidad presidida por Carlos Torres se haga con Sabadell. La razón: el impacto tanto en la caja como en la reputación del banco azul.

En el caso de que la fusión se terminara llevando a cabo, "BBVA tendría que realizar una reestructuración del negocio, eliminando oficinas que se ubiquen cerca y reajustando la plantilla. Esto es siempre impopular, pero tras una opa hostil, después del rechazo de la directiva del banco, se vería aún peor", explica el analista del bróker.

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Según Cabrera, si finalmente BBVA opta por absorber a Sabadell de manera poco amistosa, la entidad "tendría que poner un precio más elevado del realizado en la oferta de canje de acciones".

Sin embargo, advierten de que, "teniendo en cuenta la subida de las acciones de Sabadell", elevar el precio de la oferta podría situar la compra en un múltiplo en el que la fusión "quizás perdería el sentido".

Que BBVA lance una opa hostil por Sabadell es "legalmente posible", tal y como destaca Fernando Gil de Santivañes, analista de Bestinver Securities. Sin embargo, el mismo experto considera que una compra no amistosa es "muy improbable", puesto que cerca del 50% de los inversores de la entidad de origen catalán son minoristas y estos seguirían en una "gran proporción" la recomendación de la junta directiva.

Es exactamente lo mismo que consideran los analistas de Alantra Equities, quienes rechazan la posibilidad de una opa hostil por la elevada presencia de inversores minoristas en el accionariado de Sabadell. Asimismo, no esperan que BBVA mejore su oferta con una parte en efectivo.

Otras dos opciones

Además de lanzar una opa hostil, BBVA tiene otras dos opciones para absorber Sabadell. La primera es la mencionada por Alantra, es decir, que la oferta -hasta ahora sólo en acciones- involucre un pago en la ecuación. El desembolso en efectivo podría ser parcial o, incluso, suponer la oferta completa.

La otra opción es que BBVA mejore el canje de acciones, de manera que arroje un precio más elevado de los títulos de Sabadell, pero que evite un desembolso de caja para la entidad presidida por Carlos Torres.

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Al menos por ahora, la ecuación de canje contempla 1 acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 títulos de Sabadell, lo que valora a la entidad presidida por Josep Oliu en unos 12.000 millones de euros. Es decir, que sea de una forma o de otra, si la operación finalmente se lleva a cabo será más cara para BBVA de lo que en un principio había planteado el banco.

Una opción que es posible en el actual escenario. Filippo Alloatti, responsable del Sector Financiero de Federated Hermes Limited, añade que dado que el consejo de Sabadell hizo referencia en su comunicado al precio de las acciones "hay espacio para que BBVA vuelva a intentarlo con un pago en efectivo". "BBVA debe de tener algo en sus reservas para mejorar el acuerdo", agrega.

Una cuestión de orgullo

La opción de lanzar una opa hostil puede salir cara a BBVA en términos reputacionales. Varios banqueros de inversión recuerdan que no son habituales las operaciones de este tipo que tienen éxito. Uno de ellos considera, en referencia al banco azul que, "si te expones con una oferta, no puedes hacerlo mal".

Este banquero, además, valora negativamente que "Carlos Torres está quedando retratado". El riesgo de la operación está en que "ahora es cuando se cometen los errores por orgullo personal", por eso "la clave es que ni Torres ni el consejo se sientan presionados para sacar esto a toda costa", lo que podría ir en detrimento de los accionistas del banco con sede en Bilbao.

La pelota, en todo caso, está ahora en el tejado de BBVA. Será el equipo de Carlos Torres, que recibió en México la noticia del rechazo, el que deberá decidir si merece la pena subir su apuesta por Sabadell, jugársela a una opa hostil o dejarlo pasar.